Дата подготовки: 17:00:31 (ММ/ДД/ГГГГ ЧЧ:ММ:СС)
Раскрытие корпоративной информации – один из ключевых аспектов защиты прав участников и акционеров хозяйственных обществ. Судебная практика по данному вопросу активно развивается, а Верховный Суд Российской Федерации periodically обобщает подходы судов разных инстанций. Ниже представлен обзор основных положений, изложенных в тематическом обзоре ВС от 15 ноября 2023 года, посвящённого спорам о предоставлении информации акционерными обществами (АО) и обществами с ограниченной ответственностью (ООО).
Обзор практики ВС
Тематический обзор ВС суммирует практику окружных арбитражных судов по спорам о раскрытии информации. Документ объёмом 34 страницы содержит ссылки на более чем 50 кассационных постановлений, принятых в последние годы. Основные тезисы обзора можно сгруппировать по следующим блокам:
- подтверждение статуса истца (участника/акционера) на момент подачи иска и на момент рассмотрения спора;
- особенности прав нынешних и бывших участников общества;
- права наследников на получение корпоративной информации;
- соотношение объёма истребуемых документов и цели их получения (например, определение действительной стоимости доли).
Подтверждение статуса участника и акционера
Суд обязан установить, имел ли истец статус участника (для ООО) или акционера (для АО) на день обращения с иском и на день вынесения решения. Для этого применяются следующие критерии:
- Сведения из ЕГРЮЛ считаются первостепенными. При расхождении между списком участников общества и данными ЕГРЮЛ суды руководствуются именно данными ЕГРЮЛ.
- Для участника ООО достаточно вступившего в силу судебного решения, в котором подтверждён его статус (например, решение о признании права на долю).
- Акционер АО должен представить выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. Отказ общества предоставить такие документы рассматривается судом как правомерный, если истец не смог их представить.
- Если возникают сомнения в статусе истца на момент рассмотрения спора, бремя доказательства обратного возлагается на общество (АО или ООО).
Нынешние и бывшие участники общества
Объём прав истца напрямую зависит от того, сохранял ли он статус участника на момент вынесения решения. Приведённый в обзоре пример иллюстрирует эту позицию:
Участница ООО с 40 % долей вышла из общества и потребовала документы за шесть лет для определения действительной стоимости своей доли. Нижестоящие суды удовлетворили иск, однако ВС указал, что на момент принятия решения первой инстанции истца уже не являлась участником общества. Следовательно, для оценки доли достаточно было получить бухгалтерскую отчётность лишь за последний отчётный период, предшествующий передаче доли.
Кроме того, ВС подчеркивает необходимость соотносить объём запрашиваемых документов с целями их получения:
- Если действительная стоимость доли уже определена в другом судебном процессе, требование дополнительных документов может быть признано избыточным.
- При выкупе ценных бумаг через механизм обязательного предложения бывший акционер сохраняет право на доступ к отчёту оценщика о рыночной стоимости акций.
Права наследников на получение корпоративной информации
Наследники участника или акционера могут претендовать на получение информации, необходимой для реализации их наследственных прав. Однако суд оценивает:
- наличие у наследника статуса правопреемника (документы о наследстве, выписка из ЕГРЮЛ о переходе доли);
- соответствие запрашиваемых документов цели получения наследства (например, оценка стоимости inherited доли).
Если наследник не может подтвердить своё право на долю, отказ общества в предоставлении информации считается законным.
Практические выводы для участников корпоративных отношений
- Всегда проверяйте свой статус в ЕГРЮЛ как на момент подачи иска, так и на момент ожидаемого решения суда.
- При спорах о стоимости доли уточните, не была ли она уже определена в другом деле – это может существенно сократить объём запрашиваемых документов.
- Наследники должны заранее подготовить документы, подтверждающие их право на наследство, и чётко сформулировать цель запроса информации.
- Обществам рекомендуется вести актуальные реестры участников и акционеров, а также готовиться к возможным запросам, предоставляя только те документы, которые действительно необходимы для заявленной цели.
Судебная практика по раскрытию информации демонстрирует стремление судов балансировать интересы защиты корпоративных прав и предотвращения злоупотреблений правом. Последний обзор ВС предоставляет чёткие ориентиры для участников ООО и акционеров АО, а также для их наследников. Соблюдение изложенных принципов позволит сторонам эффективно отстаивать свои права в суде и минимизировать риски необоснованных исковых требований.