Правовые основания и этапы заключения

Регулируется процедура несколькими нормами АПК РФ:

• Ст. 138 АПК РФ — форма и содержание мирового соглашения.
• Ст. 139 АПК РФ — утверждение мирового соглашения судом (прекращение производства по делу).
• Ст. 173.1 АПК РФ, заключение соглашения в апелляционной инстанции.
• Ст. 309.1 АПК РФ — заключение соглашения на стадии исполнения решения (в производстве судебного пристава).

Основные сценарии:

1. После вынесения решения первой инстанции, до истечения срока на апелляцию. Стороны подают ходатайство в суд первой инстанции. Судья извещает заинтересованных лиц о времени и месте рассмотрения ходатайства. По итогам, определение об утверждении соглашения и прекращении производства. Решение первой инстанции отменяется.
2. В апелляционной инстанции. Если апелляция уже подана, ходатайство направляется в апелляционный суд. Производство по делу прекращается, решение первой инстанции отменяется, апелляционное определение — не выносится (или отменяется, если уже вынесено).
3. На стадии исполнения производства (у ФССП). Стороны заключают соглашение, подают его судебному приставу. Пристав выносит определение об утверждении соглашения и прекращении исполнительного производства. Исполнительный лист возвращается взыскателю.

Требования к содержанию и форме (Ст. 138 АПК РФ)

Мировое соглашение должно быть письменным и содержать:

• Наименование суда (или ФИО судебного пристава / наименование органа ФССП), в котором рассматривается дело.
• Номер дела.
• Сведения о сторонах (наименования юрлиц/ИП, ФИО физлиц, адреса, ИНН/ОГРН — в образце ниже замаскированы).
• Суть урегулируемых претензий и условия урегулирования (кто, что, кому, в какие сроки и в каком порядке платит/передает/выполняет).
• Распределение судебных издержек (госпошлины, расходов на адвоката, эксперта и т.д.).
• Подписи уполномоченных представителей с указанием даты и места составления.
• Доверенности представителей (оригиналы или нотариальные копии прилагаются).

Процедура утверждения судом

1. Подача ходатайства. Написанное свободной формы (образец ниже) с приложением соглашения в количестве экземпляров для суда и каждой стороны.
2. Уплата госпошлины. За ходатайство об утверждении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции или апелляции госпошлина не взимается (п. 2 ст. 333.21 НК РФ). На стадии исполнения производства у пристава, также бесплатно.
3. Рассмотрение заседанием. Судья изучает законность и осознанность воли сторон. Стороны должны явиться (или представители с надлежащими полномочиями).
4. Вынесение определения. Об утверждении соглашения и прекращении производства по делу (или исполнительного производства). Копии направляются сторонам в 3-дневный срок.

Образец мирового соглашения (после вынесения решения первой инстанции)

Примечание: Все персональные данные (ФИО, адреса, телефоны, номера счетов, ИНН/ОГРН) в образце заменены на условные обозначения в квадратных скобках. При реальном заполнении впишите актуальные данные.

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

г. [Город] «[День]» [Месяц] 20[Год] г.

Арбитражный суд [Наименование субъекта РФ / Города]
Номер дела: А[Цифры]–[Цифры]/20[Год]

Мы, нижеподписавшиеся:

Сторона 1 (Истец):
Общество с ограниченной ответственностью «[Наименование Истца]» (далее — «Истец»), именуемое в лице [Должность руководителя, напр. Генерального директора] [ФИО Руководителя полностью], действующего на основании [Устав / Доверенность № [Номер] от [Дата]], с местонахождением: [Юридический адрес Истца], ИНН [ИНН Истца], ОГРН [ОГРН Истца], с одной стороны,

и

Сторона 2 (Ответчик):
Индивидуальный предприниматель [ФИО ИП полностью] (далее — «Ответчик»), действующий на основании [Свидетельства о госрегистрации ИП / Доверенность № [Номер] от [Дата]], с местом жительства/местонахождением: [Адрес ИП], ИНН [ИНН ИП], ОГРНИП [ОГРНИП ИП], с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны», по поводу дела № А[Цифры]–[Цифры]/20[Год], рассматриваемого Арбитражным судом [Наименование суда] (далее, «Суд»), в котором Истец предъявил к Ответчику исковые требования о [Суть требований: взыскании задолженности по договору поставки № [Номер] от [Дата] / возмещении ущерба / недействительности сделки и т.д.],

УЧТЫВАЯ, ЧТО:

• Судебное заседание состоялось [Дата заседания], Суд вынес Решение от [Дата решения] № [Номер решения], по которому [Кратко суть решения: полностью удовлетворил иск / частично удовлетворил / отказал].
• Решение еще не вступило в законную силу (срок на апелляцию не истек / апелляция подана, но не рассмотрена).
• Стороны заинтересованы в полном и окончательном урегулировании спора на условиях, приемлемых для обеих сторон, избежав дальнейшего рассмотрения дела в вышестоящих инстанциях.

СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

Предмет и условия урегулирования спора

1. Ответчик признает задолженность перед Истцом в размере [Сумма прописью и цифрами, напр. 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек] по основанию [Договор № [Номер] от [Дата] / Акт сверки / Счет-фактура].
2. Ответчик обязуется погасить указанную задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в следующем порядке:
   • Первый платеж в размере [Сумма 1] руб. — не позднее [Дата 1];
   • Второй платеж в размере [Сумма 2] руб. — не позднее [Дата 2];
   • Третий платеж в размере [Сумма 3] руб. — не позднее [Дата 3].
3. Реквизиты для оплаты:
   
   Получатель: ООО «[Наименование Истца]»
   
   ИНН/КПП: [ИНН/КПП]

   Счет № [Номер расчетного счета]
   
   Банк: [Наименование банка]
   
   БИК [БИК], К/с [Корреспондентский счет]

4. Проценты за пользование чужими средствами (п. 1 ст. 395 ГК РФ), судебные издержки (госпошлина, расходы на представителя [Сумма] руб.) Стороны согласовали погасить в составе последнего платежа (п. 1.2.3) / отдельным платежом до [Дата].

Последствия исполнения обязательств

1. При полном и надлежащем исполнении Ответчиком условий п. 1 настоящего Соглашения Истец отказывается от исковых требований, заявленных в деле № А[Цифры]–[Цифры]/20[Год].
2. Стороны просят Суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу в связи с его заключением (ст. 139, 173.1 АПК РФ).
3. Решение Арбитражного суда [Наименование суда] от [Дата] № [Номер] подлежит отмене.
4. Стороны не имеют и не будут иметь друг к другу каких-либо иных претензий и требований по данному спору (договору № [Номер]).

Распределение судебных издержек

Госпошлину, уплаченную Истцом при подаче иска, в размере [Сумма] руб., а также расходы на оплату услуг представителя Истца в размере [Сумма] руб. (по чекам/договору № [Номер] от [Дата]) Ответчик возмещает Истцу в составе платежей по п. 1.2 настоящего Соглашения.

Ответственность сторон

1. В случае нарушения Ответчиком сроков платежей по п. 1.2, Истец вправе обратиться в Суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на основании утвержденного Мирового соглашения (ч. 3 ст. 139 АПК РФ) на полную сумму долга за вычетом внесенных платежей, либо потребовать исполнения Решения суда (если производство не прекращено, а лишь приостановлено, зависит от стадии).
2. Стороны гарантируют, что заключают настоящее Соглашение волеизъявленно, в полной осознанности последствий, без принуждения и обмана.

Заключительные положения

1. Настоящее Соглашение составлено в [Количество] экземплярах: по одному для каждой из Сторон и один для Суда (для ФССП — по одному для пристава).
2. Соглашение вступает в силу с момента его утверждения Судом (Судебным приставом).
3. Все споры, возникающие из настоящего Соглашения, разрешаются в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

Образец ходатайства об утверждении мирового соглашения (в суд первой инстанции)

ХОДАТАЙСТВО
об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу

В Арбитражный суд [Наименование субъекта/города]
От Истца: ООО «[Наименование]» (ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН])
Адрес: [Адрес]
Тел./Email: [Контакты]

Ответчик: ИП [ФИО] (ИНН [ИНН], ОГРНИП [ОГРНИП])
Адрес: [Адрес]

Дело № А[Цифры]–[Цифры]/20[Год]

Уважаемый [ФИО Судьи]!

В судебном заседании от [Дата] по делу № А[Цифры]–[Цифры]/20[Год] Судом вынесено Решение от [Дата] № [Номер], по которому [суть решения]. Решение не вступило в законную силу.

В целях урегулирования спора, сэкономить судебное время и избежать длительного рассмотрения апелляции, Стороны заключили Мировое соглашение (прилагается в 3-х экземплярах), в соответствии с которым Ответчик обязуется погасить задолженность перед Истцом рассрочкой до [Дата последнего платежа], а Истец — отказаться от исковых требований.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц, не противоречит закону и общественному порядку, заключено волеизъявленно и осознанно.

На основании статьи 139 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Утвердить Мировое соглашение между ООО «[Наименование Истца]» и ИП [ФИО Ответчика], заключенное «[День]» [Месяц] 20[Год] г.
2. Прекратить производство по делу № А[Цифры]–[Цифры]/20[Год] в связи с заключением мирового соглашения.
3. Отменить Решение Арбитражного суда [Наименование суда] от [Дата] № [Номер].
4. Направить копии определения заинтересованным лицам.

Приложение:

• Мировое соглашение в 3-х экземплярах.
• Копия доверенности представителя Истца (если подает не руководитель) — 1 экз.
• Копия доверенности представителя Ответчика — 1 экз.
• Квитанция об оплате госпошлины (если требуется на данной стадии — обычно не требуется).

«[День]» [Месяц] 20[Год] г. _______________ /[ФИО]/

Особенности на стадии исполнительного производства (ФССП)

Если решение уже вступило в силу и передано в ФССП (исполнительное производство № [Номер ИП]), порядок немного иной (ст. 309.1 АПК РФ, ст. 47 ФЗ-229):

• Соглашение составляется в 3 экземплярах (по одному сторонам, один — судебному приставу).
• Подается судебному приставу-исполнителю (не в суд).
• Пристав проверяет законность, извещает сторон о времени рассмотрения (явяка обязательна).
• Выносится определение пристава об утверждении соглашения и прекращении исполнительного производства.
• Исполнительный лист возвращается взыскателю (Истцу). Взыскатель вправе повторно предъявить его к исполнению в течение 6 месяцев (ст. 23 ФЗ-229), если Ответчик нарушит условия соглашения.

Типичные ошибки и риски

• Отсутствие полномочий. Подписал лицо без доверенности или с истекшей/неполной доверенностью (нет права подписывать мировое соглашение). Решение: проверить доверенность на наличие специального права «подписание мирового соглашения» или «уступка права требования / отказ от иска».
• Нарушение прав третьих лиц. Например, списание долга в счет зачета с контрагентом, который не является стороной дела. Решение: платежи только в пользу стороны дела.
• Неопределенность условий. Фразы «оплатит, когда будет возможность», «передаст имущество в натуре без описания». Решение: четкие сроки, суммы, реквизиты, описание имущества (если передача в натуре).
• Игнорирование процентов и издержек. Если в соглашении не прописано, что проценты по ст. 395 ГК РФ и судебные издержки погашены, Истец может потом взыскать их отдельным иском или в рамках того же ИП.
• Подача в не тот орган. Если дело в суде — в суд. Если у пристава, к приставу. Нельзя подать в суд соглашение, если дело уже у приставов (и наоборот).

Резюме

Мировое соглашение после вынесения решения — это эффективный инструмент управления правовыми рисками. Оно позволяет:

• Получить деньги быстрее (по графику, удобному дебитору), чем через приставов.
• Сохранить деловые отношения.
• Снять обременение с имущества дебитора (аресты) быстрее, чем после полного исполнения по ИЛ.
• Исключить риск отмены решения в вышестоящей инстанции.

Главное правило: Текст соглашения должен быть максимально конкретным, подписану уполномоченными лицами и подано в тот орган, где сейчас находится дело (суд первой инстанции, апелляция или ФССП).

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Для подготовки процесуальных документов с учетом специфики вашего дела рекомендуется обратиться к квалифицированному адвокату или юристу, специализирующемуся на арбитражном процессе.