Выплата вознаграждения членам совета директоров является одной из ключевых обязанностей акционерного общества (или общества с ограниченной ответственностью). Она регулируется законодательством, внутренними документами общества и практикой корпоративного управления. Ниже представлен подробный обзор нормативной базы, порядка определения и оформления выплат, а также особенностей бухгалтерского и налогового учёта.

Нормативная база

• Федеральный закон от № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» – ст. 64 определяет право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров.
• Федеральный закон от № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – абз. 4 п. 2 ст. 32 содержит аналогичное положение для ООО.
• Постановление Пленума ВС РФ от – разъясняет, что размер вознаграждения может быть снижен в случае неудовлетворительного исполнения обязанностей, если это прямо предусмотрено решением общего собрания.
• Внутренние документы общества – положение о вознаграждении, протоколы общего собрания, договоры с членами совета директоров.

Сущность обязанности по выплате вознаграждения

Обязанность возникает не автоматически, а после принятия соответствующего решения органом управления общества:

1. Общее собрание акционеров (участников) принимает решение о выплате вознаграждения и определяет его размер (или порядок расчёта).
2. Решение должно быть оформлено в протоколе общего собрания и доведено до сведения всех членов совета директоров.
3. После этого общество обязано осуществить выплату в установленные сроки, иначе может возникнуть риск признания нарушения корпоративных прав и последующих исков со стороны директоров.

Отказ в выплате, мотивированный лишь отсутствием прибыли за период, считается неправомерным, если решение о вознаграждении уже принято (см. Атлант‑право, 2018‑08‑07).

Определение размера вознаграждения

Размер может состоять из нескольких частей:

• Основная (базовая) часть – фиксированная сумма за участие в заседаниях совета директоров.
• Дополнительная часть – за исполнение специальных функций (председатель совета, член комитета, независимый директор и т.д.).
• Переменная часть – привязка к финансовым показателям общества (прибыль, EBITDA, рост стоимости акций) – допустима только если прямо предусмотрена в решении общего собрания.

Пример формулировки из положения о вознаграждении:

«Размер вознаграждения члену Совета директоров состоит из основного вознаграждения за участие в заседаниях Совета директоров и дополнительного вознаграждения за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров и/или члена комитетов Совета директоров».

Процедура утверждения и оформления

1. Подготовка проекта решения – юридический отдел или секретариат общества формирует проект протокола с указанием:
   • наименования общества;
   • даты и места проведения общего собрания;
   • формулировки решения о выплате вознаграждения;
   • размера (или метода расчёта) вознаграждения;
   • сроков и порядка выплаты.
2. Проведение общего собрания – голосование по вопросу выплаты вознаграждения. Результат фиксируется в протоколе.
3. Оформление протокола – документ подписывается председателем собрания и секретарем, при необходимости заверяется печатью общества.
4. Уведомление членов совета директоров – копия протокола направляется каждому члену совета в течение установленного срока (обычно не более 10 рабочих дней).
5. Выполнение выплаты – бухгалтерия производит начисление и перечисление средств на банковские счета директоров в соответствии с протоколом.

Бухгалтерский учёт

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ № 106 от , выплата вознаграждения членам совета директоров относится к расходам на оплату труда, поскольку связана с выполнением ими управленческих функций. Поэтому в бухгалтерском учёте:

• Дебет 70 (или 26, в зависимости от учётной политики) – «Расчёты с персоналом по оплате труда»;
• Кредит 51 (или 52) – «Расчётные счета» (при выплате денежных средств);

Если вознаграждение выплачивается в виде акций или иных нематериальных благ, применяются соответствующие счета учёта (например, 75 – «Расчёты с учредителями»).

Налогообложение

Выплата вознаграждения членам совета директоров:

• НДФЛ – удерживается у источника выплаты по ставке 13 % (или 15 % для доходов свыше 5 млн руб.) и перечисляется в бюджет;
• Страховые взносы – начисляются в ПФР, ФСС и ФОМС как часть оплаты труда;
• Налог на прибыль – выплата не уменьшает налогооблагаемую прибыль общества, поскольку считается расходом на оплату труда, который уже учтён при определении финансового результата (см. КонсультантПлюс, статья «Права и обязанности членов совета директоров», 2025).

Особенности выплаты независимым директорам

Независимые директоры часто получают вознаграждение, состоящее исключительно из фиксированной части, поскольку их роль направлена на обеспечение объективности решений совета. При этом:

• Выплата не должна зависеть от текущей прибыли общества, если иное не предусмотрено решением общего собрания;
• В случае неудовлетворительной работы независимого директора размер вознаграждения может быть снижен только при наличии соответствующего положения в решении собрания (разъяснение ВС РФ от ).

Примеры документов

Протокол общего собрания о выплате вознаграждения

ПРОТОКОЛ № __ от «__» __________ 20__ г.
Общее собрание акционеров (участников) Общества «_______»
Повестка дня: 1. О выплате вознаграждения членам совета директоров за 20__‑20__ гг.
Решение:

 
Утвердить выплату вознаграждения членам совета директоров за отчётный период в размере ___ руб. за каждого члена совета.
 <2>Определить, что выплата производится не позднее «__» __________ 20__ г. перечислением на банковские счета, указанные в заявлениях членов совета директоров.

Председатель собрания _____________ / Ф.И.О. /
Секретарь собрания _____________ / Ф.И.О. /

Положение о вознаграждении членов совета директоров (фрагмент)

Общие положения
Настоящее положение определяет порядок начисления и выплаты вознаграждения членам совета директоров Общества.
Размер вознаграждения
Основное вознаграждение составляет ___ руб. за участие в одном заседании совета директоров.
Дополнительное вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя совета директоров – ___ руб. в месяц.
Дополнительное вознаграждение за участие в комитетах совета директоров – ___ руб. за каждое заседание комитета.
Порядок выплаты
Вознаграждение выплачивается ежемесячно/квартально на основании протокола общего собрания.
Удержания НДФЛ и страховых взносов производятся в соответствии с действующим законодательством.

Выплата вознаграждения совету директоров – это не просто поощрение, а законно закреплённая обязанность общества, возникающая после принятия решения общим собранием акционеров (участников). Корректное оформление решения, чёткое определение размера и порядка выплат, а также правильный бухгалтерский и налоговый учёт позволяют избежать споров с директорами и контролирующими органами. Рекомендуется:

• Регулярно обновлять внутренние положения о вознаграждении в соответствии с изменениями законодательства;
• Фиксировать все этапы принятия и исполнения решения в протоколах и бухгалтерских документах;
• При наличии переменной части вознаграждения чётко прописывать показатели, от которых она зависит, чтобы избежать неоднозначностей при выплате.

Соблюдение указанных требований обеспечивает прозрачность корпоративных отношений, повышает доверие инвесторов и способствует стабильному функционированию общества.