Досудебное урегулирование споров — это обязательная процедура для большинства категорий хозяйственных дел, рассматриваемых в арбитражных судах. Грамотно составленное соглашение о досудебном урегулировании спора позволяет не только сэкономить время и судебные издержки, но и сохранить деловые отношения между контрагентами. В данной статье мы подробно разберем правовую природу документа, его обязательные реквизиты, порядок составления и предоставим актуальный образец с комментариями.

Правовая природа и нормативная база

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), стороны могут урегулировать спор в любом этапе процесса, в т.ч. до обращения в суд. Для определенных категорий споров (например, корпоративные, связанные с интеллектуальной собственностью, банкротство) досудебный порядок является обязательным предусловием (ст. 5 АПК РФ, ФЗ «Об арбитражных судах в РФ»).

Юридически соглашение о досудебном урегулировании — это сделка (ст. 154 ГК РФ), порождающая гражданско-правовые последствия. Оно может оформлятся в виде:

• Мирового соглашения (если дело уже принято к производству судом — ст. 173.1 АПК РФ);
• Соглашения об урегулировании спора (договора урегулирования) — до обращения в суд или параллельно с этим.

Важно: Наличие подписанного соглашения является доказательством исполнения досудебного порядка и основанием для отказа в принятии иска (п. 1 ст. 128, п. 1 ст. 134 АПК РФ), если истец все равно обратится в суд по тому же предмету спора.

Структура и обязательные условия соглашения

Закон не устанавливает жесткой формы бланка, однако для юридической силы и исполнимости документ должен содержать следующие ключевые блоки (согласно ст. 154, 420, 432 ГК РФ):

Преамбула (Шапка документа)

• Наименование документа: «Соглашение о досудебном урегулировании спора».
• Место и дата составления (город, число, месяц, год).
• Полные и сокращенные наименования сторон (Истец/Ответчик, Кредитор/Должник), ИНН, КПП, ОГРН, юридические адреса.
• Ссылка на уставные документы и доверенности представителей, подписывающих документ.

Предмет спора (Рецитативная часть)

Детальное описание обстоятельств: номер и дата основного договора, суть нарушения (просрочка платежа, некачественные работы, неисполнение обязательств), сумма задолженности на дату составления, наличие претензии (номер, дата исходящего номера).

Условия урегулирования (Оперативная часть)

Это «сердце» документа. Стороны фиксируют конкретные действия:

1. Исполнение обязательства: Перевод денежных средств (сумма, валюта, реквизиты счета получателя), передача товара, выполнение работ/услуг.
2. Сроки: Конкретные календарные даты («не позднее »), а не расплывчатые формулировки («в ближайшее время»).
3. Порядок расчетов: Безналичный перевод, зачет встречных требований (с указанием оснований), выдача товарно-транспортной накладной, акта приема-передачи.
4. Проценты/Пени/Штрафы: Указано, входит ли сумма в основной долг или выплачивается отдельно, применяется ли ставка рефинансирования/ключевая ставка ЦБ или договорная.

Отказ от претензий и исковых требований

Критически важный пункт. Стороны подтверждают, что с исполнением условий соглашения взаимные претензии исчерпаны, и ни одна из сторон не будет предъявлять исковые требования по данному предмету спора в судебном или ином порядке.

Конфиденциальность

Условие о неразглашении условий соглашения и факта урегулирования третьим лицам (кроме аудиторов, налоговых органов, судов при необходимости).

Ответственность сторон и форс-мажор

Последствия неисполнения соглашения (штрафные санкции, удержанные суммы не возвращаются и т.д.), а также обстоятельства непреодолимой силы (ст. 401 ГК РФ).

Порядок разрешения разногласий по самому соглашению

Обычно указывается: «Споры по настоящему Соглашению разрешаются в Арбитражном суде по месту нахождения Ответчика».

Заключительные положения

• Количество экземпляров (по одному для каждой стороны).
• Вступление в силу (с момента подписания или оплаты).
• Подписи уполномоченных лиц с расшифровкой, печать (если предусмотрена уставом).

Образец соглашения о досудебном урегулировании спора (Между ЮЛ)

Ниже приведен универсальный шаблон. Данные в квадратных скобках [ ] подлежат замене на реальные сведения. Персональные данные руководителей и контактные телефоны в соответствии с политикой конфиденциальности скрыты / заменены на обозначения должностей.

Ключевые нюансы составления: на что обратить внимание

Расчет пени и процентов (п. 1.2 образца)

В досудебном порядке стороны имеют право договориться о снижении суммы пени (ст. 333 ГК РФ) или установлении фиксированной суммы неустойки, отличной от договорной или законной. Это частый компромисс: должник платит быстрее, кредитор получает гарантированную сумму; Обязательно укажите дату расчета пени («на »), иначе возникнет спор о начислении за последующие дни;

Зачет встречных требований (п. 2.1)

Если у сторон есть встречные долги, удобнее оформить Соглашение о зачете встречных требований (ст. 410 ГК РФ) как приложение к данному документу или отдельным разделом. В назначении платежа обязательно указывать: «Зачет встречных требований по Соглашению №…».

НДС и налоговые риски

Если по договору выделялся НДС, погашение долга не отменяет обязанности по налогу. Если стороны согласовали скидку/прощение долга, для кредитора это доход (ст. 250 НК РФ), для должника — экономия на налоге на прибыль, но возможен риск признания налоговым органом получения необоснованной налоговой выгоды (ст. 54.1 НК РФ). Рекомендуется консультироваться с бухгалтерией/налоговым консультантом.

Нотариальное заверение

Общего требования законом на нотариальное заверение такого соглашения нет. Однако нотариально заверенный договор урегулирования (или нотариальное исполнительное надписание на нем) позволяет получить исполнительный лист без суда (ст. 428 ГК РФ, ст. 12 Закона о нотариате). Это мощный инструмент: при неисполнении кредитор сразу идет к приставам, минуя месяцы судебного процесса. Стоит заранее обсудить эту возможность с нотариусом.

Представители и доверенности

Проверяйте полномочия подписантов. Доверенность должна содержать право «подписывать соглашения об урегулировании споров, мировые соглашения, признавать долг, распоряжаться имуществом». Без этого условия соглашение может быть оспорено как заключенное лицом без полномочий (ст. 174.1 ГК РФ).

Процедура работы с документом: пошаговый алгоритм

1. Подготовка: Сверка взаимных расчетов (акт сверки), расчет пени на дату планируемой подписки, сбор оснований (договоры, акты, счета, претензии).
2. Переговоры: Согласование суммы, сроков, способа погашения (деньги, зачет, товар, цессия права требования).
3. Проект: Подготовка проекта юристом, согласование текста по почте/ЭДО.
4. Подписание: Распечатка в 2 экз., подписание руководителями или уполномоченными лицами под печать (если печать есть в уставе). Обмен сканами для оперативности, оригиналы — по почте/курьеру.
5. Контроль исполнения: Отслеживание поступления денег на конец срока (п. 2.2).
6. Закрытие: Подписание Акта сверки на дату после оплаты (нулевой баланс). Если дело в суде — подача ходатайства о мировом соглашении (ст; 173.1 АПК РФ).

Типичные ошибки, ведущие к недействительности или спорам

• Отсутствие даты расчета пени: Должник платит сумму, указанную в соглашении, но к моменту оплаты пена «проросла». Кредитор требует доплату, должник ссылается на соглашение.
• Расплывчатые сроки: «В течение 10 рабочих дней после подписания» — если подписали в разное время, срок плавает. Всегда ставьте календарную дату.
• Игнорирование НДС: Сумма в соглашении «всего включено», а по факту НДС не выделен или выделен некорректно — претензии налоговой.
• Подписание не уполномоченным лицом: Менеджер без доверенности или с истекшей доверенностью.
• Отсутствие условия об отказе от претензий: Кредитор получает деньги, а через месяц подает в суд за «упущенной выгодой» или моральным вредом.
• Соглашение подписано, но претензия не отправлена официально: Для арбитража важен факт соблюдения досудебного порядка (направление претензии заказным почтовым отправлением с описью вложения или через ЭДО). Соглашение не заменяет претензию, если закон требует именно претензионный порядок, но фиксирует его результат.

Исполнительная сила и судебная практика

Если соглашение не нотариально заверено, оно не является исполнительным документом для прямого обращения в ФССП. При нарушении условий кредитор обязан обратиться в Арбитражный суд с иском. Однако:

• Соглашение служит доказательством признания долга (п. 2 ст. 62 АПК РФ, п. 1 ст. 408 ГК РФ). Суд, как правило, не требует доказывать основание долга (договор, акты), достаточно представить соглашение.
• Сроки исковой давности по обязательству, зафиксированному в соглашении, начинают течь заново от момента нарушения срока исполнения по соглашению (п. 1 ст. 203 ГК РФ).
• Судебная практика (обзоры ВС РФ, определения Арбитражных судов апелляционных и кассационных инстанций) устойчиво защищает стороны, исполнившие соглашение в добросовестности. Попытка истеца получить «двойную» выплату (по соглашению и по суду) пресекается.

Соглашение о досудебном урегулировании спора — это не просто формальность, а полноценный гражданско-правовой договор, требующий юридической точности. Использование качественного образца (как приведенного выше) с учетом специфики ваших отношений (товары, работы, услуги, кредиты, цессия) позволяет:

• Минимизировать судебные риски и издержки.
• Сохранить деловую репутацию и партнерские связи.
• Получить гарантии погашения долга с фиксированными параметрами.
• Создать надежную доказательную базу на случай последующего судебного разбирательства.

Рекомендация: Даже при наличии типового шаблона, перед подписанием соглашения по крупным или сложным спорам (корпоративные конфликты, доля в Уставе, интеллектуальная собственность, банкротство) обязательно привлекайте профильного юриста для аудита текста и оценки налоговых последствий.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Нормативная база актуальна на . При подготовке документов рекомендуется сверить актуальность ст. ГК РФ, АПК РФ, НК РФ.