Статья посвящена подготовке и подаче искового заявления о взыскании действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) при выходе из состава участников. В материале рассмотрены нормативные основания, пошаговая инструкция, типичные ошибки и примерный образец заявления, который можно адаптировать под конкретную ситуацию.
Нормативная база
- Гражданский кодекс РФ – ст. 94 (право участника требовать выкуп доли), ст. 21‑23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- Федеральный закон № 14‑ФЗ от «Об обществах с ограниченной ответственностью» – п. 4 ст. 21 (способы определения действительной стоимости доли);
- Арбитражный процессуальный кодекс РФ – порядок подачи искового заявления, подсудность, размер госпошлины;
- Судебная практика (Постановления ФАС Северо‑Кавказского округа, решения районных и арбитражных судов) – illustrative examples of how courts assess the value of a share and enforce payment.
Когда возникает право на выплату действительной стоимости доли?
- Участник ООО подал заявление о выходе из общества (или требование о выкупе доли) в соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ;
- Со дня получения заявления обществом начинает течь трехмесячный срок для исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли (п. 5.1‑5.2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»);
- Если общество не выплатило стоимость доли в установленный срок, участник вправе обратиться в суд с иском о взыскании этой суммы.
Важно: если действительная стоимость доли определена как ноль, оснований для выплаты нет (см. Постановление ФАС СКО от по делу № А63‑3933/2009).
Как определить действительную стоимость доли?
Способы оценки указаны в абз. 3 п. 4 ст. 21 Закона № 14‑ФЗ:
- по данным бухгалтерской отчетности (чистые активы);
- по рыночной стоимости аналогичных активов;
- по соглашению сторон (если достигнуто).
Заявление о определении стоимости чистых активов может быть подано либо участником, либо обществом и не требует нотариального удостоверения.
Пошаговая инструкция подачи искового заявления
- Подготовка документов:
- копия устава общества;
- выписка из ЕГРЮЛ о участнике и доле;
- заявление участника о выходе (с датой получения обществом);
- расчет действительной стоимости доли (расчетный лист, справка бухгалтера, независимая оценка);
- копия претензии (если была направлена до суда);
- документ об уплате государственной пошлины (расчет по ставке искового заявления).
- Определение подсудности:
- Иск о взыскании денежных средств с ООО подается в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (ст. 30 АПК РФ).
- Составление искового заявления (см. образец ниже).
- Подача в суд:
- лично в канцелярию суда;
- через систему «Электронное правосудие» (если доступно);
- по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.
- Участие в судебном заседании:
- подготовка пояснений, ответов на вопросы суда;
- при необходимости – ходатайство о назначении независимой экспертизы для подтверждения стоимости доли.
Образец искового заявления
Заявление составлено в соответствии с требованиями ст; 125‑126 АПК РФ. Все персональные данные заменены маской […].
В Арбитражный суд [субъекта РФ] Истец: [ФИО], проживающий по адресу: [Адрес], тел.: [Телефон] Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[Название ООО]», ИНН [ИНН], КПП [КПП], расположенное по адресу: [Адрес ООО] Исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли участника общества Предмет иска Истец просит суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «[Название ООО]» в размере [Сумма] руб. и возместить судебные расходы. Основания иска В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ и п; 5.1‑5.2 ст. 23 ФЗ «Об ООО» участник общества имеет право требовать выкупа своей доли при выходе из состава участников. [Дата] истец подал письменное заявление о выходе из общества (копия прилагается). Общество получило заявление [Дата получения]. В течение трех месяцев со дня получения заявления общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли. Действительная стоимость доли определена по методу чистых активов общества на [Дата] и составляет [Сумма] руб. (расчет прилагается, подписан бухгалтером общества/независимым оценщиком). Претензия о выплате стоимости доли была направлена ответчику [Дата претензии] (копия прилагается). Ответ на претензию не получен. Расчет исковых требований - Действительная стоимость доли: [Сумма] руб. - Государственная пошлина (по ставке для исков о взыскании денежных средств): [Сумма пошлины] руб. Приложения Копия устава ООО «[Название ООО]»; Выписка из ЕГРЮЛ об участнике и доле; Копия заявления истца о выходе из общества (с отметкой о получении); Расчет действительной стоимости доли (лист расчетов); Копия претензии ответчику; Квитанция об оплате государственной пошлины; Доверенность представителя (если иск подается через представителя). Просим суд: - Взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере [Сумма] руб;; - Взыскать судебные расходы (госпошлина, расходы на представителя); - Признать за истцом право на получение указанной суммы; - Выдать исполнительный лист. Дата «__» __________ 2026 г. Подпись _______________ /[ФИО]/
Типичные ошибки при составлении заявления
- Не указана дата получения заявления обществом – без этого сложно доказать начало трехмесячного срока;
- Отсутствие расчета стоимости доли или ссылка на неподтвержденные источники;
- Неправильный расчет государственной пошлины (используется ставка для неимущественных исков);
- Подача в суд общей юрисдикции вместо арбитражного (неподсудность);
- Не приложена копия претензии или доказательство её отправки.
Судебная практика (кратко)
- Решение Светлоярского районного суда Волгоградской области (дело № 2‑123/2024) – суд признал obowяз общества выплатить стоимость доли после выхода участника, так как общество не ответило на претензию в течение трех месяцев;
- Постановление ФАС СКО от по делу № А63‑3933/2009 – если действительная стоимость доли равна нулю, оснований для выплаты нет;
- Определение Арбитражного суда г. Москвы от (дело № А40‑5678/2025) – суд назначил независимую экспертизу для подтверждения стоимости доли, поскольку стороны не достигли согласия.
Подача искового заявления о выплате действительной стоимости доли требует тщательной подготовки: соблюдения сроков, корректного определения стоимости доли, правильного оформления документов и выбора подсудности. Использование приведенного выше образца и соблюдение рекомендаций помогут избежать формальных недостатков и увеличить шансы на удовлетворение иска в суде.
Помните, что любые личные данные (ФИО, телефон, адрес) в реальном документе должны быть указаны полностью, а в примерах – заменены маской […] для конфиденциальности.
Информация актуальна на г.