Исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) может быть оспорено, если решение налогового органа принято с нарушением законодательства. Ниже представлен подробный разбор процедуры, нормативной основы и готовый шаблон заявления, который можно адаптировать под свою ситуацию.

Нормативная база

• Федеральный закон от № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» – ст. 21.1, ст. 22.
• Пункт 6 ст. 9 Закона № 129‑ФЗ – способы подачи заявлений в регистрирующий орган.
• Пункт 8 ст. 22 Закона № 129‑ФЗ – срок обжалования решения об исключении (один год с момента узнавания о нарушении прав).

Основания для отмены решения об исключении

Согласно ч. 5 ст. 21.1 Закона № 129‑ФЗ исключение возможно только при наличии одного из следующих условий:

1. Невозможность ликвидации из‑за отсутствия средств и невозможности возложить эти расходы на учредителей.
2. Наличие в ЕГРЮЛ сведений, признанных недостоверными, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи.

Если налоговый орган исключил организацию únicamente из‑за недостоверного адреса, но запись о недостоверности существует менее шести месяцев, решение подлежит отмене. Кроме того, исключение не может быть основано solely на формальном нарушении, если фактическая деятельность общества продолжается.

Порядок подачи заявления об отмене

1. Подготовка документов – копия решения ИФНС об исключении, выписка из ЕГРЮЛ, доказательства фактической деятельности (договоры, счета, акты выполненных работ), подтверждение актуальности юридического адреса (например, договор аренды, коммунальные платежи).
2. Составление заявления – заявление должно быть мотивированным, с указанием норм права, на которые ссылается заявитель, и перечня прилагаемых документов.
3. Способ подачи – лично в отделение ФНС, через почту с описью вложения или электронно через личный кабинет налогоплательщика (если доступно).
4. Сроки – заявление подается в течение трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении (п. 6 ст. 9 Закона № 129‑ФЗ). Если срок пропущен, можно попытаться восстановить его через суд, указав уважительные причины.
5. Рассмотрение – налоговый орган обязан рассмотреть заявление в течение 30 дней и вынести решение об отмене или оставлении в силе первоначального решения.

Образец заявления об отмене решения об исключении из ЕГРЮЛ

Заполните поля, отмеченные квадратными скобками, своими данными. Личные данные (ФИО, адреса, телефоны) следует заменить на обозначения типа [ФИО], [Адрес], [Телефон].

[Название организации]
ИНН: [ИНН]
КПП: [КПП]
Юридический адрес: [Адрес]
Заявление
об отмене решения ИФНС по [наименование района] г. [город] об исключении из ЕГРЮЛ

Я, [ФИО], действующий на основании Устава общества и доверенности № [номер] от [дата],
в qualità [должность, например, генеральный директор] общества [Название организации],
обращаюсь в Управление ФНС России по [регион] с требованием отменить решение ИФНС по [наименование района] г. [город] от [дата решения] № [номер решения] об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Основания заявления:
Решение ИФНС принято на основании записи о недостоверности юридического адреса, внесённой в ЕГРЮЛ [дата внесения записи]. С момента внесения записи прошло менее шести месяцев, что не соответствует условию п. «б» ч. 5 ст. 21.1 Закона № 129‑ФЗ.
Общество продолжает осуществлять свою хозяйственную деятельность, что подтверждается прилагаемыми документами: договора поставки №№ [номера] от [даты], акты выполненных работ, выписки по расчетному счету.
Налоговым органом не было проведено установление фактического прекращения деятельности общества, что является обязательным условием для исключения согласно системному толкованию ст. 21.1 и ст. 22 Закона № 129‑ФЗ.

В соответствии с п. 8 ст. 22 Закона № 129‑ФЗ я имею право обжаловать данное решение в течение одного года с момента узнавания о нарушении своих прав.

Прошу:
Отменить решение ИФНС по [наименование района] г. [город] от [дата решения] № [номер решения] об исключении общества из ЕГРЮЛ.
Внести в ЕГРЮЛ актуальные сведения о юридическом адресе общества: [Адрес].
Признать общество действующим юридическим лицом.

Прилагаю:
Копия решения ИФНС от [дата решения] № [номер решения];
Выписка из ЕГРЮЛ (дата запроса [дата]);
Договор аренды помещения № [номер] от [дата];
Счета-фактуры и акты выполненных работ за период [период];
Доверенность № [номер] от [дата] на представление интересов общества;
Иные документы, подтверждающие фактическую деятельность.

Подпись: _________________ /[ФИО]/

Практические рекомендации

• Перед подачей заявления обязательно проверьте актуальность данных в ЕГРЮЛ через сервис https://egrul.nalog.ru.
• Сохраняйте копии всех отправленных документов и подтверждения их получения (квитанция почты, скриншот отправки в личном кабинете).
• Если налоговый орган откажет в удовлетворении заявления, вы имеете право обжаловать его действия в суд (арбитражный суд) в соответствии с гл. 24 АПК РФ.
• При наличии задолженности по налогам и сборам рекомендуется погасить её или заключить соглашение о рассрочке до подачи заявления, чтобы избежать оснований для отказа.
• В случае сложных обстоятельств (например, ongoing судебные споры по адресу) целесообразно привлечь квалифицированного юриста для подготовки искового заявления и представления интересов в суде.

Отмена решения об исключении из ЕГРЮЛ возможна при наличии процессуальных и материальных оснований, подтверждающих, что налоговый орган нарушил положения Закона № 129‑ФЗ. Правильно оформленное заявление, подкрепленное доказательствами фактической деятельности и актуального адреса, значительно повышает шансы на успешное восстановление статуса юридического лица. Следуйте указанным шагам, соблюдайте сроки и сохраняйте всю документацию – это обеспечит защиту ваших прав и интересов в отношениях с налоговыми органами.