В данной статье рассматривается порядок подготовки и подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя (или иного контролирующего лица) юридического лица‚ которое не находится в процедуре банкротства․ Приведён примерный шаблон такого заявления‚ а также даны рекомендации по оформлению и соблюдению процессуальных требований․

Нормативная база

• Гражданский кодекс РФ (ст․ 395‚ 399‚ 401) – общие положения о субсидиарной ответственности;
• Федеральный закон «Об insolvency (банкротстве)» № 127‑ФЗ (ст․ 61․14) – срок исковой давности и особенности подачи заявления вне дела о банкротстве;
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ (АПК РФ) – порядок подачи искового заявления‚ требования к его содержанию и приложениям;
• Постановления Пленума ВС РФ и судебная практика по делам о субсидиарной ответственности (например‚ дело № А40‑12345/2023)․

Основные этапы подготовки заявления

1. Сбор доказательств – документы‚ подтверждающие факт причинения вреда кредитору действиями (или бездействием) контролирующего лица: бухгалтерская отчётность‚ выписки из банков‚ договоры‚ акты сверки‚ переписка и т․п․
2. Определение субъекта ответственности – руководитель‚ главный бухгалтер‚ участник (учредитель) или иное лицо‚ обладающее реальной возможностью давать обязательные указания юридическому лицу․
3. Расчёт исковых требований – сумма основного долга‚ проценты‚ штрафы‚ пени‚ а также компенсация морального вреда (если предусмотрена законом)․
4. Проверка срока исковой давности – согласно абз․ 1 п․ 6 ст․ 61․14 Закона о банкротстве‚ срок составляет три года с момента‚ когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для субсидиарной ответственности․
5. Формирование искового заявления – соблюдение требований АПК РФ (ст․ 125‑126) к содержанию и структуре документа․
6. Подача в арбитражный суд – личное представление или отправление заказным письмом с уведомлением о вручении; оплата государственной пошлины (ст․ 333․19 НК РФ)․

Образец заявления

Ниже представлен примерный текст заявления․ Все персональные данные (ФИО‚ адреса‚ телефоны) заменены обозначкой [данные скрыты]․ При реальной подготовке документа необходимо подставить актуальные сведения‚ соблюдая требования конфиденциальности․

В Арбитражный суд [название субъекта РФ]
Истец: [Название организации-кредитора]‚ 
 ИНН []‚ КПП []‚
 юридический адрес: [данные скрыты]‚
 фактический адрес: [данные скрыты]‚
 телефон: [данные скрыты]‚
 e-mail: [данные скрыты]․
Ответчик: [ФИО контролирующего лица]‚ 
 ИНН [*]‚
 адрес места жительства: [данные скрыты]‚
 телефон: [данные скрыты]․

Исковое заявление
о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве

Предмет иска
Истец просит суд привлечь ответчика к субсидиарной ответственности за неисполнение обязательств перед истцом в размере [сумма основного долга] рублей‚ а также взыскать проценты за использование чужих средств в размере [сумма процентов] рублей и штрафы/пени в размере [сумма штрафов] рублей․

Основания исковых требований
Согласно бухгалтерской отчётности ответчика за период с [дата] по [дата]‚ юридическое лицо [название должника] имело задолженность перед истцом в указанном выше размере․
Ответчик‚ будучи [должность – например‚ генеральным директором] общества [название должника]‚ имел реальную возможность давать обязательные указания‚ влиять на финансово‑хозяйственную деятельность и принимать решения‚ направленные на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами․
Действия (бездействие) ответчика выразились в:
 ౼ непредоставлении истцу запрашиваемой информации о финансовом состоянии должника;
 ⎼ выводе активов должника на аффилированные лица без соответствующего возмещения;
 ⎼ заключении сделок‚ явно не соответствующих интересам должника и приведших к ухудшению его платёжеспособности․
Указанные действия привели к невозможности должника исполнить обязательства перед истцом‚ что подтверждается актами сверки‚ выписками из банков и иными документами‚ прилагаемыми к настоящему иску․

Расчёт исковых требований

 
Показатель
Сумма‚ руб․
 
Main debt (основной долг)
[сумма основного долга]
 
Procenty (проценты за использование чужих средств)
[сумма процентов]
 
Shтрафы и пени
[сумма штрафов]


Доказательства‚ подтверждающие исковые требования

 
Копия бухгалтерской отчётности должника за период [дата]–[дата];

 
Выписки из расчётного счёта должника‚ подтверждающие вывод средств;
 
Договоры и акты‚ свидетельствующие о недобросовестных сделках;
 
Переписка между истцом и должником (или ответчиком) о требовании погашения задолженности;
 
Акт сверки взаимных расчётов‚ подписанный представителями сторон;
 
Иные документы‚ перечисленные в приложении к иску․


Правовые основания

 
Статья 395 ГК РФ – субсидиарная ответственность за причинение вреда кредитору;
 
Статья 61․14 Федерального закона № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» – срок исковой давности и порядок подачи заявления вне дела о банкротстве;
 
Статьи 125‑126 АПК РФ – требования к содержанию искового заявления․


Исковые требования
Прошу суд:

 
Привлечь ответчика к субсидиарной ответственности за неисполнение обязательств должника перед истцом;
 
Взыскать с ответчика в пользу истца сумму основного долга в размере [сумма основного долга] рублей;
 
Взыскать с ответчика проценты за использование чужих средств в размере [сумма процентов] рублей;
 
Взыскать с ответчика штрафы и пени в размере [сумма штрафов] рублей;
 
Взыскать судебные расходы (государственная пошлина‚ услуги представителя) в соответствии со ст․ 110 АПК РФ;
 
Принять иные меры‚ которые суд сочтёт необходимыми для восстановления нарушенного права․


Приложения

 
Копия бухгалтерской отчётности должника;
 
Выписки из банковских счетов;
 
Договоры и акты‚ подтверждающие вывод активов;
 
Переписка с должником;
 
Акт сверки взаимных расчётов;
 
Копия ИНН/КПП истца и ответчика;
 
Доверенность на представителя (если иск подаётся через представителя);
 
Квитанция об уплате государственной пошлины․


Дата «__» __________ 2026 г․ 
Подпись _____________________ /[ФИО истца]/ 

Рекомендации по оформлению

• Заявление составляется в двух экземплярах (один для суда‚ второй – для ответчика)․
• Все приложения следует пронумеровать и ссылаться на них в тексте искового заявления․
• Используйте официально‑деловой стиль‚ избегайте эмоциональных оценок и необоснованных обвинений․
• Перед подачей проверьте соответствие требованиям АПК РФ (ст․ 125‑126) – наличие всех обязательных реквизитов‚ правильное указание суммы иска и расчёта государственной пошлины․
• Срок исковой давности – три года с момента‚ когда истец узнал или должен был узнать о наличии оснований для субсидиарной ответственности․ При пропуске срока необходимо ходатайствовать о его восстановлении‚ указав уважительные причины․

Подготовка заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок банкротства требует тщательного сбора доказательств‚ точного расчёта требований и строгого соблюдения процессуальных норм․ Приведённый выше образец может служить отправной точкой для составления собственного искового документа‚ однако каждый случай индивидуален‚ и рекомендуется привлечь квалифицированного юриста для адаптации шаблона под конкретные обстоятельства дела․

Помните‚ что любые персональные данные (ФИО‚ адреса‚ телефоны) должны быть защищены и не разглашаться без согласия их владельцев․ В данном примере они заменены обозначкой [данные скрыты]․