Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 302-87-29

Реклама jurik.ru

Договор опциона (или соглашение о предоставлении опциона) – это предварительное соглашение, в котором одна сторона (продавец) предоставляет другой стороне (покупателю) право, но не обязанность, приобрести долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) на заранее оговоренных условиях․ Ниже представлен подробный разбор правовой основы, структуры такого договора и типовой образец, который можно адаптировать под конкретную сделку․

Правовое регулирование

Гражданский кодекс РФ – ст․ 429․2 (договор опциона) и ст․ 421 (свобода договора)․

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» – ст․ 67․2 (возможность включения в устав условий об опционе)․

Нотариальное оформление – сделка по отчуждению доли в ООО требует нотариального удостоверения, поэтому опцион, предусматривающий последующее заключение основного договора купли‑продажи, также оформляется в нотариальной форме․

Важно помнить, что опцион сам по себе не передаёт права собственности на долю; он лишь создаёт обязательство продавца заключить основной договор в случае, если покупатель решит воспользоваться правом․

Структура типового соглашения о предоставлении опциона

Преамбула – указание сторон, их реквизитов, даты и места заключения․

Предмет договора – описание доли (номинальная стоимость, процент от уставного капитала, наименование ООО)․

Стоимость опциона (премия) – сумма, которую покупатель уплачивает за получение права опциона (может быть нулевой)․

Срок действия опциона – дата начала и окончания периода, в течение которого покупатель может реализовать своё право․

Условия реализации права – порядок направления акцепта (оферты), форма и способ уведомления продавца․

Цена покупки доли – фиксированная сумма или формула определения цены (например, basada на аудиторской оценке, на чистых активах и т․д․)․

Обязанности сторон – обязательство продавца заключить основной договор купли‑продажи при получении акцепта; право покупателя отказаться от исполнения опциона․

Последствия неиспользования опциона – возврат (или не возврат) премии, возможные штрафы․

Конфиденциальность – обязательство сторон не раскрывать информацию о сделке без согласия другой стороны․

Ответственность сторон – штрафы за нарушение условий, неуплату премии, уклонение от заключения основного договора․

Разрешение споров – выбор суда или арбитража, применимое право․

Заключительные положения – сила отдельных положений, порядок изменения и дополнения договора, нотариальное удостоверение․

Типовой образец договора опциона покупки доли в ООО
Ниже представлен примерный текст, который можно использовать как основу․ Все условные обозначения (названия сторон, суммы, даты) следует заменить на актуальные данные конкретной сделки․

СОГЛАШЕНИЕ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ОПЦИОНА НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Москва, «_» 20 г․

Мы, нижеподписавшиеся:

Продавец: __, расположенный по адресу: , ИНН , КПП , ОГРН (далее – «Продавец»),

Покупатель: , расположенный по адресу: , ИНН , КПП , ОГРН (далее – «Покупатель»),

в совокупности именуемые «Стороны», а по отдельности – «Сторона», заключили настоящее Соглашение о предоставлении опциона (далее – «Соглашение») о нижеследующем:

Предмет Соглашения
Продавец предоставляет Покупателю право (опцион) приобрести долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Наименование ООО» (ОГРН , ИНН ) в размере XX процентов (%) от уставного капитала, номинальной стоимостью Сумма цифрами рублей (__ рублей) (далее – «Доля»)․

Стоимость опциона (премия)
За предоставление опциона Покупатель уплачивает Продавцу премию в размере Сумма цифрами рублей (__________ рублей) (далее – «Премия») в течение пяти (5) банковских дней с даты подписания настоящего Соглашения․

Премия не возвращается в случае отказа Покупателя от реализации опциона, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Соглашением․

Срок действия опциона
Опцион действует с «_» ______ 20 г․ по «_» ______ 20 г․ включительно (далее – «Срок действия опциона»)․

По истечении Срочного действия опциона, если Покупатель не реализовал своё право, опцион считается аннулированным, а Премия остаётся у Продавца․

Порядок реализации права опциона
Для реализации права опциона Покупатель направляет Продавцу письменное уведомление (акцепт) о своём намерении приобрести Долю (далее – «Акцепт»)․ Акцепт считается полученным в день его получения Продавцом․

Акцепт должен содержать:

указание на ссылку на настоящее Соглашение;

подтверждение намерения купить Долю на условиях, указанных в пункте 5 настоящего Соглашения;

подпись уполномоченного представителя Покупателя․

После получения корректного Акцепта Продавец обязуется в течение десяти (10) рабочих дней заключить с Покупателем основной договор купли‑продажи доли (далее – «Основной договор») в нотариальной форме․

Цена покупки доли
Цена покупки Доли определяется как фиксированная сумма в размере Сумма цифрами рублей (__________ рублей) (далее – «Цена»)․

Оплата Цены производится Покупателем Продавцу в течение трёх (3) банковских дней с даты подписания Основного договора путём безналичного перевода на расчётный счёт Продавца, указанный в реквизитах․

Обязанности сторон
Продавец обязуется:

не отчуждать Долю третьим лицам без предварительного письменного согласия Покупателя в течение Срочного действия опциона;

предоставить все необходимые документы для нотариального оформления Основного договора (выписка из ЕГРЮЛ, устав, решение участников и т․д․)․

Покупатель обязуется:

внести Премию в срок, указанный в пункте 2․1;

принять все меры для timely исполнения Акцепта;

оплатить Цену в соответствии с пунктом 5․2․

Ответственность сторон
За нарушение сроков внесения Премии Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере 0,1% от суммы Премии за каждый день просрочки․

За уклонение от заключения Основного договора после получения корректного Акцепта Продавец уплачивает Покупателю штраф в размере 20% от Цены․

Другие последствия нарушений определяются в соответствии с действующим законодательством РФ․

Конфиденциальность
Стороны обязуются не раскрывать третьим лицам информацию о предмете настоящего Соглашения, условиях опциона и цене без предварительного письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев, требующихся по закону или для исполнения обязательств по Соглашению․

Разрешение споров
Все споры и разногласия, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, решаются путем переговоров․ Если спор не будет урегулирован в течение тридцати (30) календарных дней, он передается на рассмотрение Арбитражного суда г․ Москвы․

Заключительные положения
Настоящее Соглашение заключается в простой письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению в соответствии со ст․ 429․2 ГК РФ․

Изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны только при условии их оформления в письменной форме и подписания уполномоченными представителями Сторон․

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения обязательств Сторон, за исключением пунктов, которые по своей природе сохраняют силу после исполнения (конфиденциальность, ответственность)․

Подписи Сторон:

Продавец: / Покупатель: /

Примечание: Все условные обозначения (названия организаций, суммы, даты, реквизиты) необходимо заменить на фактические данные сделки перед подписанием․

Ключевые моменты, на которые следует обратить внимание

Нотариальное удостоверение – без него договор опциона не будет иметь юридической силы в части последующего заключения основного договора купли‑продажи доли․

Чёткое определение цены – лучше прописать фиксированную сумму или прозрачную формулу (например, basada на независимой оценке), чтобы избежать споров при реализации опциона․

Срок действия – слишком короткий срок может лишить покупателя реальной возможности воспользоваться правом; слишком длинный – создаёт неопределённость для продавца․

Премия за опцион – даже если сторона согласна на нулевую премию, её наличие (или отсутствие) должно быть прямо указано в договоре․

Ограничения на отчуждение доли – в течение действия опциона продавец обычно не вправе продавать долю третьим лицам без согласия покупателя․

Последствия неиспользования – пропишите, что происходит с премией и возможными штрафами, если покупатель решит не реализовать опцион․

Рекомендации по оформлению

Подготовьте проект договора и передайте его на юридическую экспертизу (лучше – специалисту по корпоративному праву)․

Согласуйте все финансовые параметры (премия, цена, порядок оплаты) с бухгалтерией и налоговым консультантом, чтобы учесть возможные налоговые последствия․

После окончательного согласования текста распечатайте два экземпляра и явитесь к нотариусу для удостоверения подписей сторон․

Храните нотариально заверенный экземпляр в корпоративном архиве; второй экземпляр передайте другой стороне․

При реализации опциона (получение акцепта) оформите отдельный акт о приёме‑передаче доли и внесите изменения в ЕГРЮЛ через регистрирующий орган․

Договор опциона покупки доли в ООО – гибкий инструмент, позволяющий сторонам заранее согласовать условия будущей сделки, сохранив при этом гибкость в случае изменения обстоятельств․ Правильно составленное соглашение, учитывающее требования законодательства и нотариальной формы, минимизирует риски споров и обеспечивает прозрачность процесса передачи доли в уставном капитале․

Приведённый выше образец служит отправной точкой для подготовки индивидуального документа․ Помните, что каждая сделка уникальна, и окончательный текст должен быть адаптирован под конкретные условия сторон, их бизнес‑цели и действующее законодательство на момент заключения․

Статья носит информационный характер и не является юридической консультацией․ Для получения профессионального совета рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу․