Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 302-87-29

Реклама jurik.ru

В деловой практике и государственных закупках подтверждение отсутствия связей между участниками процедур — обязательное условие обеспечения честной конкуренции. Заявление об отсутствии аффилированности — это документ, который декларирует отсутствие устойчивых связей, позволяющих одной стороне оказывать решающее влияние на действия другой. Ниже представлена подробная статья о том, как правильно составить такой документ, какие правовые нормы регулируют этот процесс и на что обратить внимание в 2026 году.

Правовое понятие аффилированности: нормативная база

Прежде чем подписывать заявление, необходимо четко понимать, что закон вкладывает в понятие «аффилированные лица». В российском праве определение содержится в двух ключевых нормативных актах, и они не идентичны:

Гражданский кодекс РФ (ст. 4, 67.2 ГК РФ): используется в общем гражданском обороте, банкротстве, сделках с заинтересованностью. Аффилированность здесь определяется через возможность оказывать решающее влияние (участие в уставном капитале от 20%, должность единоличного исполнительного органа, членство в совете директоров/наблюдательном совете, контроль через договоры).
Федеральный закон от № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (ст. 9): применяется в антимонопольном регулировании и госзакупках (44-ФЗ, 223-ФЗ). Круг аффилированных лиц здесь шире: включает лица, входящие в одну группу лиц, а также случаи, когда одно лицо может определять решения другого (в т.ч. через членство в коллегиальных органах, назначение руководителя, договоры управления).

Важно: Для участия в закупках (44-ФЗ, 223-ФЗ) и банкротстве применяются именно нормы 135-ФЗ. Несоответствие заявления реальному положению дел по версии ФАС или арбитражного суда влечет серьезные последствия.

Когда требуется заявление об отсутствии аффилированности

Документ запрашивается в следующих основных ситуациях:

Государственные и муниципальные закупки (44-ФЗ, 223-ФЗ): участник предоставляет заявление как часть пакета документов для участия в торгах (часто в составе заявки на участие или первичного оформления в ЕИС). Заказчик вправе запросить его у победителя перед заключением контракта.
Банкротство (ФЗ-127): кредиторы, финансовый управляющий, оценщики, аудиторы должны подтверждать отсутствие аффилированности с должником для допуска к процедурам.
Сделки с заинтересованностью (ГК РФ): при одобрении сделки советом директоров/общим собранием акционеров/участников.
Антимонопольные расследования (ФАС): по требованию ведомства для проверки координации действий (картелей).
Мерджи и поглощения (M&A): при уведомлении ФАС о сделках (если превышены пороги стоимости активов/выручки).
Внутренний контроль и комплаенс: крупные корпорации запрашивают такие заявления у контрагентов и сотрудников для минимизации рисков коррупции и конфликта интересов.

Структура и обязательные реквизиты заявления

Единой утвержденной формы (бланка) для всех случаев жизни не существует (кроме отдельных ведомственных форм для конкретных процедур). Документ оформляется в свободной письменной форме на фирменном бланке организации (если есть) с соблюдением требований ст. 402 ГК РФ (письменная форма сделки/заявления).

Обязательные элементы:

Шапка: кому адресуется (наименование заказчика, ФИО руководителя/уполномоченного лица), от кого (полное наименование организации заявителя, ИНН/КПП, ОГРН, адрес).
Заголовок: «Заявление об отсутствии аффилированности» (или «Гарантийное письмо об отсутствии аффилированных лиц»).
Ссылка на нормативную базу: указание закона, в соответствии с которым дается заявление (например, «в соответствии со ст. 9 ФЗ-135, п. 4 ч. 1 ст; 31 44-ФЗ»).
Суть заявления: четкое подтверждение: «Настоящим заявляю, что [Наименование организации] не является аффилированным лицом по отношению к [Наименование заказчика/другого участника/должника] в понимании ст. 9 ФЗ № 135-ФЗ / ст. 67.2 ГК РФ».
Детализация (по требованию): часто требуется перечислить, что отсутствуют: общие учредители/участники (доля от 20%), общие руководители/члены советов директоров, договоры управления/доверительного управления, вхождение в одну группу лиц.
Ответственность: фраза об осознании ответственности за недостоверные сведения (уголовная — ст. 199, 200 УК РФ, административная — ст. 14.25, 19.5 КоАП РФ, гражданско-правовая, недействительность сделки, штрафы по 44-ФЗ).
Дата, подпись руководителя (М.П.), расшифровка подписи.

Типовый образец заявления (на основе практики ГАРАНТ и судебной практики)

Ниже приведен универсальный образец, пригодный для закупок по 44-ФЗ/223-ФЗ и банкротства. Текст в квадратных скобках […] подлежит замене на реальные данные (персональные данные в публичных образцах маскируются).

 ЗАЯВЛЕНИЕ
 об отсутствии аффилированности Кому: [Полное наименование Заказчика / Кредитора / Финансового управляющего]
 Адрес: [Юридический адрес адресата]
 ИНН/КПП: [Реквизиты адресата]
 От кого: [Полное наименование организации-заявителя]
 Юр. адрес: [Адрес заявителя]
 ИНН/КПП: [Реквизиты заявителя]
 ОГРН: [ОГРН заявителя]
 Телефон/Email: [Контакты для связи]
В соответствии с требованиями статьи 9 Федерального закона от № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — ФЗ-135), части 1 статьи 31 Федерального закона от № 44-ФЗ «О контрактной системе…» / статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ, [Наименование организации-заявителя], в лице [Должность руководителя, напр. Генерального директора] [Фамилия И.О.], действующего на основании [Устава / Доверенности № ___ от ___],
ЗАЯВЛЯЮ:
[Наименование организации-заявителя] не является аффилированным лицом по отношению к [Наименование Заказчика / Наименование другого участника закупки / Должника] в понимании ст. 9 ФЗ № 135-ФЗ.
На дату подписания настоящего Заявления между [Наименование организации-заявителя] и [Наименование Заказчика/Другого лица] отсутствуют основания для признания их аффилированными лицами, а именно:
отсутствует прямое или косвенное участие в уставных капиталах друг друга (доля менее 20% или отсутствует);
отсутствуют общие лица, входящие в состав органов управления (единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, совет директоров / наблюдательный совет);
отсутствуют основания для признания лиц входящими в одну группу лиц (нет возможности определять решения друг друга в силу участия, договора управления, иных оснований);
Руководитель и члены коллегиальных органов заявителя не являются руководителями или членами коллегиальных органов Заказчика/Другого лица.
Обязуюсь уведомить [Наименование Заказчика] в письменной форме в течение 3 (трех) рабочих дней о возникновении оснований для признания сторон аффилированными лицами в течение всего срока действия контракта / проведения закупки / рассмотрения дела о банкротстве.
Осознаю полноту ответственности за достоверность сведений, содержащихся в настоящем Заявлении, в т.ч. в соответствии со ст. 199, 200 УК РФ (заведомо ложные показания/доказательства), ст. 14.25, 19.5 КоАП РФ, а также риск отказа в допуске к закупке, расторжения контракта, взыскания убытков и штрафов по 44-ФЗ/223-ФЗ.
Приложения: (при необходимости: выписка из ЕГРЮЛ не старше 30 дней, копия Устава, доверенность на подписанта).
 Подпись: _________________ / [Фамилия И.О.] /
 М.П. 

Ключевые нюансы заполнения в 2026 году

Электронная форма и ЭЦП

При участии в электронных закупках (ЕИС, торговые площадки) заявление подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) уполномоченного лица. Текст заявления загружается в систему как файл (PDF) или заполняется в веб-форме. Бумажный оригинал с «живой» подписью и печатью (если печать имеется) может потребоваться победителю при заключении контракта в бумажном виде.

Выписка из ЕГРЮЛ

Заказчики и финансовые управляющие практически всегда требуют прикладывать свежую выписку из ЕГРЮЛ (не старше 30 дней) для верификации состава учредителей и руководства. Проверяйте данные в выписке перед подписанием заявления — ошибки в ЕГРЮЛ не освобождают от ответственности.

«Группа лиц» и косвенная аффилированность

Самая частая ошибка — проверять только прямые связи (учредители/директора). По 135-ФЗ аффилированность возникает, если лица входят в одну группу лиц (один и тот же бенефициар контролирует обе компании через цепочку дочерних обществ). Необходимо анализировать структуру бенефициарного владения (UBO) до уровня физических лиц.

Срок действия заявления

Заявление действует на момент подачи. Если закупка затянулась на месяцы, Заказчик вправе запросить актуализированное заявление. В банкротстве финансовый управляющий может требовать его повторно на каждом заседании или этапе.

Ответственность за недостоверные сведения

Последствия подделки или неосмотрительного заполнения строги:

Вид ответственности	Основание	Последствия
Уголовная	ст. 199 УК РФ (заведомо ложное заявление в банкротстве), ст. 200 УК РФ (заведомо ложные показания/доказательства в суде/ФАС)	Штраф до 300 тыс. руб. или до 2 лет лишения свободы (ст. 199); до 80 тыс. руб. или до 3 лет лишения свободы (ст. 200).
Административная	ст. 14.25 КоАП РФ (нарушение антимонопольского законодательства), ст. 19.5 КоАП РФ (препятствование рассмотрению дела)	Штраф на юрлицо до 500 тыс. руб. (ст. 14.25), до 50 тыс. руб. (ст. 19.5).
Гражданско-правовая / Закупочная	44-ФЗ (ст. 84, 85), 223-ФЗ, ст. 179 ГК РФ (сделка, заключенная под влиянием обмана)	Внесение в РНП (Реестр недобросовестных поставщиков) на 2 года, штрафы 5-10% цены контракта, расторжение контракта, взыскание убытков, признание сделки недействительной.
Банкротская	ФЗ-127 (ст. 61;2, 61.3 — субсидиарная ответственность, умышленное банкротство)	Привлечение к субсидиарной ответственности, если ложное заявление способствовало умышленному банкротству или выводу активов.

Различия: Заявление vs Гарантийное письмо vs Сведения об аффилированных лицах

Не путать три разных документа:

Заявление об отсутствии аффилированности — декларация конкретного лица (участника/кредитора) о связи с конкретным контрагентом (заказчиком/должником). Дается «по запросу» или в составе пакета.
Гарантийное письмо об отсутствии аффилированности — по сути то же самое, но оформляется как письмо-гарантия. Юридической разницы нет, терминология зависит от требований заказчика/документации закупки.
Сведения об аффилированных лицах (Форма по Приказу Минэкономразвития/ФАС) — это отчетный документ, который акционерные общества (АО) и эмитенты облигаций публикуют ежеквартально/ежегодно в интернете (на сайте эмитента, в ИР-портале). Он содержит полный перечень всех аффилированных лиц компании на отчетную дату. В закупках его могут запросить для проверки заявления.

Алгоритм проверки перед подписанием (Чек-лист для юриста/комплаенс-офицера)

Получить свежую выписку из ЕГРЮЛ по своей компании и по компании-контрагенту (Заказчику/Должнику).
Сверить учредителей/участников (доли более 20%);
Сверить руководителей (Гендиректора) и членов Советов директоров/Наблюдательных советов.
Проверить наличие договоров управления / доверительного управления акциями/долями.
Проанализировать бенефициарных владельцев (цепочки владения) на предмет вхождения в одну группу лиц.
Проверить, нет ли общих дочерних/зависимых обществ, через которые может осуществляться контроль.
Убедиться, что подписывает лицо, имеющее полномочия (Гендиректор по Уставу или по Доверенности с правом подписания таких документов).
Сохранить копию подписанного заявления и выписки ЕГРЮЛ в архиве на срок не менее 5 лет (срок исковой давности / проверки ФАС).

Частые ошибки и риски

Подписание «вслепую»: руководитель подписывает без проверки актуального состава учредителей/советов. Риск: в ЕГРЮЛ давно внесены изменения, о которых руководство не знало.
Игнорирование косвенных связей: «У нас разные директора и учредители» — но бенефициар один (через офшоры/холдинги). Это аффилированность по 135-ФЗ.
Использование старой формы: в документации закупки может быть приложена конкретная форма (Приложение к Положению о закупке). Обязательно используйте именно её, а не шаблон из интернета.
Отсутствие даты или М.П.: делает документ недействительным для заказчика/суда.
Противоречие выписке ЕГРЮЛ: в заявлении написано «нет общих учредителей», а в выписке — общий учредитель с долей 25%. Автоматический отказ в допуске / попадание в РНП.

Заявление об отсутствии аффилированности, это не просто формальность, а документ с высокой правовой ответственностью. В 2026 году, при ужесточении контроля за госзакупками (внедрение «прозрачности» бенефициаров, интеграция ЕИС с налоговой и ФАС) и развитии практики субсидиарной ответственности в банкротстве, цена ошибки критически высока.

Рекомендуется:

Использовать актуальные образцы из правовых систем (ГАРАНТ, КонсультантПлюс) или формы, приложенные к документации конкретной закупки.
Проводить KYC/KYB (Know Your Counterparty) проверку перед подписанием.
Внедрять внутреннюю процедуру согласования таких заявлений юристом/комплаенс-службой.
Хранить доказательную базу (выписки ЕГРЮЛ, скриншоты реестров на дату подписания) для защиты в споре.

Грамотно составленное и проверенное заявление — это защита репутации бизнеса, доступ к госзаказам и безопасность руководства компании.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Для решения конкретных вопросов обратитесь к квалифицированному юристу. Нормативная база актуальна на .