Учредительный договор — это ключевой локальный нормативный правовой акт, регулирующий отношения между участниками при создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью (ООО). Несмотря на то, что с 2009 года Устав является единственным учредительным документом для уже созданных компаний, договор учредителей остается обязательным на этапе создания общества (ст. 11 ФЗ «Об ООО»).

В данной статье мы подробно разберем правовую природу документа, его обязательную структуру, отличия от Устава, а также предоставим структурированный образец бланка для заполнения.

Правовая природа и когда он нужен

Согласно п. 1 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительный договор заключается в письменной форме между учредителями общества.

• Обязателен: при создании ООО двумя и более учредителями.
• Не требуется: при создании ООО одним учредителем (в этом случае единственным учредительным документом является Устав, ст. 11.1 ФЗ «Об ООО»).

Важно: Учредительный договор действует только на этапе создания общества и до момента государственной регистрации. После регистрации правовые отношения участников регулируются Уставом и законодательством. Договор не сдается в налоговый орган при регистрации (в отличие от Устава), он хранится у участников и нотариуса (если сделка нотариально заверена).

Обязательные условия договора (ст. 11 ФЗ «Об ООО»)

Закон устанавливает перечень условий, которые обязательно должны быть включены в договор. Отсутствие хотя бы одного из них может привести к признанию сделки недействительной или отказа в регистрации.

1. Предмет договора: обязательство учредителей создать ООО.
2. Размер уставного капитала: сумма в рублях (не менее 10 000 руб.).
3. Размер доли каждого учредителя: в процентах или дробях (сумма долей = 100%).
4. Состав и стоимость вкладов каждого учредителя: денежные средства, имущество, имущественные права, другие права (стоимость неденежных вкладов определяется учредителями, при вкладе свыше 20 000 руб. — обязательна оценка независимым оценщиком).
5. Сроки внесения вкладов: не позднее 4 месяцев со дня госрегистрации (при создании — до регистрации должно быть внесено не менее 50% уставного капитала).
6. Ответственность учредителей за нарушение обязательства по внесению вкладов: штрафы, неустойки, порядок передачи доля недобросовестного учредителя обществу.
7. Порядок совместной деятельности учредителей по созданию общества: кто подписывает заявление, кто платит госпошлину, кто представляет документы в налоговую.
8. Условия о передаче общества имущества в собственность/пользование/аренду: если учредители передают обществу имущество, не являющееся их вкладом в уставный капитал (например, аренда офиса, передача ТМ).

Дополнительные (факультативные) условия

Учредители имеют право включить в договор иные условия, не противоречащие закону. На практике часто прописывают:

• Порядок распределения убытков/прибыли на этапе создания (до регистрации).
• Право преимущественной покупки доли при выходе участника (хотя это чаще прописывают в Уставе).
• Запрет/ограничение ухода участников на определенный срок (не более 5 лет, ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
• Порядок принятия решений на собрании учредителей (кворум, квалифицированное большинство).
• Конфиденциальность коммерческой информации, ставших известной при создании.
• Распределение расходов на создание (нотариус, госпошлина, юристы, оценка имущества).

Отличия Учредительного договора от Устава

Критерий	Учредительный договор	Устав
Этап действия	Только на этапе создания (предучредительная деятельность)	Весь срок существования общества
Сдача в налоговую	Нет (хранится у сторон)	Да (обязательно, 2 экз., одно с отметкой)
Стороны	Учредители (физические/юридические лица)	Общество (юридическое лицо) — утверждается учредителями
Регулируемые отношения	Процесс создания, внесение вкладов, распределение рисков	Внутренний уклад, права/обязательства участников, органы управления
Нотариальное заверение	Обязательно, если вклад — недвижимость или доля в уставном капитале другого ООО (иногда по желанию)	Не требуется (кроме случаев, установленных законом)

Образец структуры бланка Договора учредителей

Ниже приведена универсальная структура документа. Текст в квадратных скобках [ ] подлежит замене на конкретные данные. Персональные данные (ФИО, паспорта, адреса) в рабочем документе заполняются полностью, в публичных образцах — маскируются.

---

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«[НАИМЕНОВАНИЕ ОБЩЕСТВА]»

г. [Город] «[День]» [Месяц] 202[Год] г.

Мы, нижеподписавшиеся:

1. [ФИО Учредителя 1 / Полное наименование Юрлица 1], именуемый(ая) в дальнейшем «Учредитель № 1», действующий(ая) на основании [Паспорт: серия/номер, кем выдан, когда / Устава], с одной стороны,
2. [ФИО Учредителя 2 / Полное наименование Юрлица 2], именуемый(ая) в дальнейшем «Учредитель № 2», действующий(ая) на основании [Паспорт / Устава], с другой стороны,
   (далее совместно именуемые «Учредители» или по отдельности «Учредитель»)

руководствуясь ст. 11 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), Гражданским кодексом РФ, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Учредители обязались совместно создать Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество) с наименованием:
Полное: Общество с ограниченной ответственностью «[Полное наименование на русском]»
Сокращенное: ООО «[Сокращенное наименование]»
На английском (при необходимости): [Название] LLC

Юридический адрес Общества: [Почтовый индекс, Город, Улица, Дом, Офис/Помещение].

Деятельность Общества ведется в соответствии с Уставом и законодательством РФ.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ДОЛИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

Размер уставного капитала Общества составляет [Сумма прописью] ([Сумма цифрами]) рублей 00 копеек.

Доли учредителей в уставном капитале определяются следующим образом:

• Учредитель № 1 — [XX]% ([Сумма вклада] руб.);
• Учредитель № 2 — [YY]% ([Сумма вклада] руб.).

Сумма долей составляет 100%.

СОСТАВ И СТОИМОСТЬ ВКЛАДОВ

Учредитель № 1 вносит вклад в уставный капитал Общества следующим имуществом:

Наименование вклада	Стоимость (руб.)	Форма вклада
Денежные средства (руб.)	[Сумма]	Денежный
[Наименование имущества, напр. Автомобиль, Оборудование, ИП]	[Сумма]	Неденежный

Учредитель № 2 вносит вклад в уставный капитал Общества следующим имуществом:

Наименование вклада	Стоимость (руб.)	Форма вклада
Денежные средства (руб.)	[Сумма]	Денежный

Общая стоимость вкладов учредителей соответствует размеру уставного капитала, указанному в п. 2.1.

Стоимость неденежных вкладов определена учредителями по согласованию. [При стоимости вклада свыше 20 000 руб.: Оценка проведена независимым оценщиком [ФИО/Название ОРО], отчет № [Номер] от [Дата]].

СРОКИ И ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ВКЛАДОВ

Денежные вклады вносятся путем перечисления на временный счет Общества, открываемый в банке до государственной регистрации, либо передачи наличных кассиру/уполномоченному лицу с составлением квитанции.

Неденежные вклады передаются по актам приема-передачи до момента подачи документов на госрегистрацию.

Не менее 50% уставного капитала должно быть внесено до государственной регистрации Общества.

Оставшаяся часть вкладов вносится в течение 4 (четырех) месяцев со дня государственной регистрации Общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ВНЕСЕНИЮ ВКЛАДОВ

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по внесению вклада в установленный срок, виновный Учредитель выплачивает Обществу неустойку в размере [X]% от суммы не внесенного вклада за каждый день просрочки.

Если вклад не внесен в течение [например, 30] дней после истечения срока, Общество (после регистрации) или Учредители имеют право потребовать от недобросовестного Учредителя передачи его доли Обществу (п. 4 ст. 16 Закона об ООО).

Доля недобросовестного учредителя передается Обществу за его счет и реализуется Обществом в течение года.

ПОРЯДОК СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ ОБЩЕСТВА

Уполномоченным представителем учредителей для представления интересов при создании Общества, подписания заявления по форме Р11001, представления и получения документов в налоговом органе, банках и иных организациях определяется [ФИО Уполномоченного лица] (Доверенность № [Номер] от [Дата]).

Расходы, связанные с созданием Общества (госпошлина, нотариальное заверение, услуги юристов, оценщика, открытие счета, изготовление печати), распределяются между Учредителями пропорционально их долям / в порядке, определенном отдельным соглашением.

Подписание Устава Общества осуществляется всеми Учредителями на общем собрании учредителей (Протокол № 1 от [Дата]).

ПЕРЕДАЧА ИМУЩЕСТВА ОБЩЕСТВУ (НЕ ВКАД В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ)

Учредитель № [Номер] передает Обществу в [собственность / аренду / безвозмездное пользование] следующее имущество: [Перечень].

Условия передачи (срок аренды, плата, ответственность сторон) определяются отдельными договорами, заключаемыми после регистрации Общества.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания всеми Учредителями и действует до момента государственной регистрации Общества.

Изменения и дополнения в настоящий Договор вносятся только в письменной форме путем подписания дополнительного соглашения всеми Учредителями.

Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются путем переговоров, а в случае не достижения согласия — в арбитражном суде по месту нахождения Общества (юридического адреса).

Настоящий Договор составлен в [Количество учредителей] экземплярах, по одному для каждого Учредителя, имеющих равную юридическую силу.

ПОДПИСИ СТОРОН

УЧРЕДИТЕЛЬ № 1 ________________ / [ФИО полностью] / М.П. (при наличии печати юрлица)

УЧРЕДИТЕЛЬ № 2 ________________ / [ФИО полностью] / М.П. (при наличии печати юрлица)

---

Особенности заполнения и частые ошибки

Маскировка персональных данных (для публикации в интернете)

При публикации образца в открытом доступе (на сайтах, в базах знаний) обязательно заменяйте реальные данные на шаблоны:

• ФИО → [Фамилия И.О.] или [ФИО Учредителя 1]
• Паспорт → [Серия Номер, Кем выдан, Код подразделения, Дата выдачи]
• Адрес регистрации → [Субъект РФ, Город, Улица, Дом, Кв.]
• ИНН → [12 цифр]
• Телефон/Email → [+7 XXX XXX XX XX / email@domain.ru]

Типичные ошибки, приводящие к рискам

1. Несоответствие суммы вкладов уставному капиталу. Сумма в таблице вкладов должна в точности совпадать с п. 2.1.
2. Отсутствие срока внесения 50% до регистрации. Налоговая проверит выписку со счета или квитанцию. Если денег нет — отказ в регистрации.
3. Неоцененные неденежные вклады свыше 20 000 руб. Обязателен отчет независимого оценщика (член СРО).
4. Противоречия с Уставом. Доля в Договоре = Доля в Уставе. Наименование в Договоре = Наименование в Уставе.
5. Отсутствие условий о передаче имущества в аренду/собственность. Если учредитель сдает офис новому ООО в аренду — это должно быть зафиксировано в договоре (п. 7 ст. 11 Закона об ООО), иначе договор аренды могут признать недействительным как сделку с заинтересованностью без одобрения.

Нотариальное заверение: когда обязательно?

Согласно ст. 11 Закона об ООО и ст. 163 ГК РФ, нотариальное заверение учредительного договора обязательно, если вкладом в уставный капитал выступает:

• Недвижимое имущество (земля, здания, сооружения, помещения);
• Доля в уставном капитале другого ООО (переход доли требует нотариальной формы);
• Акции непубличного АО (долями).

Во всех остальных случаях (только денежные вклады, движимое имущество, исключительные права) нотариальное заверение не обязательно, но стороны могут сделать это по желанию для большей доказательной силы.

Что делать после подписания?

1. Провести Общее собрание учредителей (Протокол № 1): утвердить Устав, избрать директора/президиум, утвердить реквизиты печати.
2. Подписать Устав (в 2 экземплярах для налоговой).
3. Заполнить Заявление по форме Р11001 (нотариально заверенное подписью заявителя/представителя).
4. Оплатить госпошлину 4 000 руб. (КБК 1###11000110).
5. Внести не менее 50% уставного капитала на временный счет или под квитанцию.
6. Подать пакет документов в Налоговую инспекцию (МФЦ) по месту нахождения (юрадресу).
7. Получить Лист записи ЕГРЮЛ и Устав с отметкой налоговой.
8. В течение 4 месяцев доформировать уставный капитал до 100%.

Учредительный договор — это фундамент будущих отношений между участниками бизнеса. Грамотно составленный документ позволяет избежать споров на этапе создания компании, четко фиксирует, кто, что и когда вносит, и распределяет риски неисполнения обязательств. Используйте приведенную выше структуру как чек-лист при подготовке своего бланка, и обязательно сверяйте данные с Уставом перед подачей в налоговый орган.

Данная статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. При подготовке документов для конкретного бизнеса рекомендуется обратиться к профессиональному юристу или нотариусу.