В данной статье рассматривается порядок оформления договора присоединения к учредительному договору (далее – Договор) в рамках реорганизации юридических лиц – товариществ с ограниченной ответственностью (ТОО) и других форм хозяйствования, действующих в Республике Казахстан․ Материал подготовлен на основе действующего законодательства (Гражданский кодекс РК, Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц и филиалов и представительств иностранных юридических лиц») и общепринятой практики нотариусов и корпоративных юристов․

Нормативная база

• Статья 389 ГК РК – определяет понятие договора присоединения и его юридические последствия․
• Статья 42‑44 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц…» – регламентирует подачу документов при изменении состава участников ТОО․
• Постановление Правительства РК от № 847 – уточняет перечень обязательных приложений к заявлению о государственной перерегистрации․

Когда необходим договор присоединения?

Договор присоединения оформляется в следующих ситуациях:

1. Вхождение нового участника в состав ТОО по наследству, дарению, покупке доли или иным основаниям․
2. Реорганизация путем присоединения одного ТОО к другому (слияние по поглощению)․
3. Изменение уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада новым участником․

При этом, согласно ответу Министра юстиции РК от № 557417, для государственной перерегистрации достаточно предоставить:

• Решение общего собрания участников (или единственного участника) о принятии нового участника;
• Свидетельство о праве на наследство (или иной документ, подтверждающий основание вхождения);
• Сам договор присоединения к учредительному договору (не обязателен, но рекомендуется для фиксации условий)․

Структура договора присоединения к учредительному договору

Типовой договор включает следующие разделы:

1. Преамбула – указание сторон, их реквизитов и основания заключения договора․
2. Предмет договора – присоединение нового участника к учредительному договору ТОО с принятием всех прав и обязанностей, предусмотренных учредительными документами․
3. Условия присоединения – размер вклада (денежный, имущественный, нематериальный), порядок его внесения, сроки оплаты․
4. Изменения в учредительном договоре – указание на внесение изменений в раздел о составе участников, размере уставного капитала и долях участников․
5. Права и обязанности сторон – подтверждение того, что новый участник приобретает права участника ТОО (голосование, получение дивидендов, участие в управлении) и несет соответствующие обязанности (внесение вклада, соблюдение устава)․
6. Ответственность сторон – последствия нарушения условий договора (штрафы, принудительное исполнение, возмещение убытков)․
7. Заключительные положения – порядок вступления договора в силу, место и дата подписания, количество экземпляров, ссылка на применимое право․

Примерный образец договора присоединения к учредительному договору ТОО

Ниже представлен образец документа․ Обратите внимание, что все персональные данные (ФИО, адреса, номера телефонов) заменены обозначениями […]․ Перед использованием шаблона необходимо заполнить реальными реквизитами сторон и, при необходимости, проконсультироваться с юристом․

ДОГОВОР ПРИСОЕДИНЕНИЯ К УЧРЕДИТЕЛЬНОМУ ДОГОВОРУ
г․ Нур‑Султан «___» __________ 20__ г․

Мы, нижеподписавшиеся:
ТОО «[Название основного общества]», в лице его руководителя _____________________,
 действующего на основании Устава, далее именуемое «Основное общество»;

[ФИО нового участника] / ТОО «[Название присоединяющегося общества]»,
 в лице _____________________, действующего на основании [документа, подтверждающего полномочия],
 далее именуемое «Новый участник»;

в совокупности именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о следующем:

Предмет Договора
Новый участник присоединяется к учредительному договору Основного общества, принимая на себя все права и обязанности участника ТОО, предусмотренные учредительными документами и действующим законодательством Республики Казахстан․

Размер и порядок внесения вклада
Вклад Нового участника в уставный капитал Основного общества составляет __________ тенге (в эквиваленте __________ долей)․
Вклад внесется в виде: [денежных средств / имущества / нематериальных активов] и перечисляется/передается на расчетный счет Основного общества не позднее «___» __________ 20__ г․
После внесения вклада Новый участник получает долю в уставном капитале Основного общества, равную __________ % от общего размера уставного капитала․
Изменения в учредительном договоре
В учредительный договор Основного общества вносятся следующие изменения:
 

 
В разделе «Состав участников» добавляется запись о Новом участнике с указанием его доли и размера вклада․
 
Размер уставного капитала увеличивается на сумму вклада Нового участника и составляет __________ тенге․
 
Доли остальных участников изменяются пропорционально (если предусмотрено иным образом – указать конкретные доли)․
 
Изменения считаются действительными с момента государственной перерегистрации Основного общества в органе юстиции․

Права и обязанности Сторон
Основное общество обязуется:
 

 
Принять вклад Нового участника и зачислить его на счет уставного капитала;
 
Внести соответствующие изменения в учредительные документы;
 
Обеспечить Новому участнику доступ к информации, предусмотренной законодательством для участников ТОО․
 
Новый участник обязуется:
 

 
Внести вклад в полном объеме и в установленные сроки;
 
Соблюдать устав Основного общества и внутренние документы;
 
Нести солидарную ответственность по обязательствам ТОО в пределах своей доли․
 

Ответственность сторон
За нарушение условий настоящего Договора виновная сторона выплачивает штраф в размере __________ % от суммы вклада, а также возмещает реальный ущерб, причиненный другой стороне․
Споры, возникающие из настоящего Договора, решаются путем переговоров․ В случае невозможности достичь согласия – в суде по месту нахождения Основного общества․

Заключительные положения
Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон․
Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой Стороны, оба экземпляра имеют одинаковую юридическую силу․
Приложения к Договору:
 

 
Решение общего собрания участников Основного общества о принятии Нового участника;
 
Свидетельство о праве на наследство (или иной документ, подтверждающий основание вхождения);
 
Оценка вклада (при внесении имущества или нематериальных активов)․
 

Основное общество Новый участник
_____________________________ _____________________________
[Подпись] [Подпись]
[М․П․] [М․П․]

Пошаговая инструкция по оформлению

1. Подготовка документов – собрать решение общего собрания (или единственного участника), свидетельство о праве на наследство/договор купли‑продажи доли, оценку вклада (если имущество)․
2. Составление договора присоединения – использовать представленный образец, заполнить все поля, согласовать условия со сторонами․
3. Подписание договора – подписать уполномоченными представителями, поставить печати (если требуется)․
4. Внесение вклада – перечислить денежные средства или передать имущество на счет Основного общества в соответствии с пунктом 2 договора․
5. Подготовка заявления о государственной перерегистрации – заполнить форму № РК‑01 (или аналогичную), приложить:
   • Решение общего собрания;
   • Свидетельство о праве на наследство;
   • Договор присоединения (необязательно, но рекомендуется);
   • Обновленный устав (или лист изменений к учредительному договору);
   • Квитанцию об оплате государственной пошлины․
6. Подача документов в орган юстиции – лично или через электронный портал «электронное правительство» (egov․kz)․
7. Получение свидетельства о государственной перерегистрации – после внесения изменений в реестр юридических лиц․
8. Внесение изменений во внутренние документы – обновить внутренние приказы, журналы участников, бухгалтерские записи․

Возможные риски и рекомендации

• Недооценка вклада – если вклад имущественный, необходимо получить независимую оценку, иначе возможны претензии со стороны налоговых органов․
• Нарушение порядка внесения изменений – отсутствие решения общего собрания может привести к отказу в регистрации․
• Конфликт интересов – при присоединении участника, связанного с существенными контрагентами ТОО, рекомендуется проверить отсутствие конфликта интересов и, при необходимости, получить согласие других участников․
• Налоговые последствия – при передаче имущества в качестве вклада возможен налог на добавленную стоимость (НДС) и налог на прибыль; следует заранее проконсультироваться с налоговым консультантом․

Договор присоединения к учредительному договору – важный инструмент при изменении состава участников ТОО и других форм юридических лиц в Республике Казахстан․ Правильное оформление данного документа обеспечивает законность реорганизации, защищает права всех участников и минимизирует риски отказа в государственной перерегистрации․ Представленный выше образец служит отправной точкой для составления индивидуального договора, однако перед его подписанием рекомендуется провести юридическую экспертизу с учетом специфики конкретной сделки․

Примечание: материал носит информационный характер и не является юридической консультацией․ Для получения персонализированной рекомендации обратитесь к квалифицированному юристу или нотариусу․