Дата подготовки материала: 09:55:22 ().

Санкционная оговорка – это положение договора, которое устанавливает порядок действий сторон в случае введения санкционных ограничений против одной из них (или обеих). Её основные функции:

• распределение рисков, связанных с санкциями;
• определение последствий для исполнения обязательств (приостановка, изменение, расторжение);
• защита от необоснованных ссылок контрагента на санкции как основание для уклонения от исполнения.

Виды санкционных оговорок

В зависимости от целей сторон оговорка может принимать разные формы:

1. Оговорка о праве приостановить исполнение – сторона получает право временно приостановить выполнение обязательств до устранения санкционного воздействия.
2. Оговорка об освобождении от ответственности – сторона не несёт ответственности за просрочку или неисполнение, вызванное санкциями.
3. Оговорка об автоматическом прекращении договора – при введении определённых санкций договор считается расторгнутым без дополнительных уведомлений.
4. Оговорка о компенсации (indemnity) – пострадавшая сторона получает право требовать возмещения убытков, связанных с санкциями, от виновной стороны.

Примерный образец санкционной оговорки (по состоянию на 2026 г.)

Ниже представлен универсальный вариант, который можно адаптировать под конкретные условия сделки. Обратите внимание, что формулировки следует проверять юристом с учётом специфики отрасли и применимого права.

Санкционная оговорка


Стороны подтверждают, что на момент заключения настоящего Договора ни одна из них, ни её аффилированные лица не находяться под действием санкций, введённых компетентными органами любого государства или международной организации.

В случае введения санкционных ограничений (включая, но не ограничиваясь: блокировку активов, запрет на проведение платежей, ограничение на экспорт/импорт товаров и услуг) против любой из Сторон или её аффилированных лиц, пострадавшая Сторона вправе:
 a) уведомить другую Сторону о наступлении такого события в письменной форме не позднее пяти (5) рабочих дней с момента получения информации о санкциях;
 b) приостановить исполнение своих обязательств по Договору на период действия санкций, но не более чем на шесть (6) месяцев;
 c) по истечении указанного периода, если санкции не сняты, либо если их действие делает исполнение Договора невозможным или экономически неоправданным, расторгнуть Договор в одностороннем порядке без выплаты штрафов и пеней, уведомив об этом другую Сторону за тридцать (30) календарных дней до даты расторжения.

Сторона, которая явилась причиной введения санкций (например, из‑за нарушения законодательства о внешнеэкономической деятельности), обязана компенсировать пострадавшей Стороне все непосредственные и доказанные убытки, возникшие в результате приостановки или расторжения Договора, включая упущенную выгоду, расходы на переход к альтернативным поставщикам/покупателям и судебные издержки.

Настоящая оговорка не ограничивает право Сторон применять иные меры, предусмотренные законодательством или иными положениями Договора, направленные на минимизацию последствий санкций (например, изменение цены, сроков поставки, способа оплаты);

Все уведомления, связанные с применением настоящей оговорки, направляются заказным письмом с уведомлением о вручении либо иным способом, обеспечивающим подтверждение получения.

Судебная практика и подходы российских судов

Судов по вопросам санкционных оговорок пока немного, однако уже сформировались определённые тенденции:

• Суды признают санкционные оговорки действительными, если они не противоречат обязательным нормам права и не ущемляют интересы одной из сторон без объективных оснований.
• Важно, чтобы оговорка содержала чёткие критерии наступления события (конкретные санкционные меры, орган, вводящий их) и порядок уведомления.
• Если оговорка формулируется слишком широко («любые санкции»), суды могут признать её неопределённой и, следовательно, неной.
• В случаях, когда сторона ссылается на санкции без достаточных доказательств их введения, суды отклоняют такие ссылки и требуют исполнения договора в обычном порядке.

Рекомендации по включению санкционной оговорки в договор

1. Проведите предварительную проверку контрагента на наличие текущих санкций (через открытые реестры, специализированные базы данных).
2. Определите, какие последствия санкций наиболее критичны для вашей деятельности (приостановка поставок, невозможность платежей, риск репутационного ущерба).
3. Сформулируйте оговорку с учётом выбранных последствий, используя чёткие и измеримые критерии.
4. Включите положения о компенсации (indemnity) или о корректировке цены/сроков, чтобы сторона, не виновная в введении санкций, могла минимизировать убытки.
5. Предоставьте механизм уведомления и сроки реакции (например, 5 рабочих дней на уведомление, 30 дней на расторжение).
6. После подписания договора регулярно мониторьте санкционные списки и при изменении ситуации оперативно применяйте оговорку.

Санкционная оговорка – важный инструмент управления рисками в условиях нестабильной международной среды. Правильно составленное положение позволяет сторонам заранее определить порядок действий при введении ограничений, снизить вероятность споров и защитить свои интересы. Применяя представленный выше образец и следуя рекомендациям, вы сможете адаптировать оговорку под специфику вашей сделки и обеспечить её юридическую устойчивость.

Материал подготовлен с использованием общедоступных источников и актуален на указанную выше дату.